Azioni a Voto speciale

Azioni a Voto Speciale 

Al fine di rafforzare ulteriormente la stabilità del Gruppo Brembo e incentivare lo sviluppo e il coinvolgimento continuativo di una base stabile di azionisti di lungo periodo (c.d. loyal shareholders), anche in funzione della realizzazione della strategia di crescita del Gruppo mediante acquisizioni e consolidamento di società attive in settori affini o complementari a quello in cui il Gruppo opera, Brembo, a far data dall’efficacia della Trasformazione Transfrontaliera in una società di diritto olandese (naamloze vennootschap) e il conseguente trasferimento della sede legale ad Amsterdam in Olanda, il 24 aprile 2024 (“Data di Efficacia dell’Operazione”), ha adottato un meccanismo di voto speciale basato sull’assegnazione ai loyal shareholders di azioni a voto speciale che attribuiscono diritti di voto aggiuntivi a quelli spettanti in virtù del possesso delle azioni ordinarie per un periodo continuativo (il “Meccanismo di Voto Speciale”), confermando e rafforzando, quindi, l’istituto della maggiorazione del voto ex articolo 127-quinquies del TUF in essere dal 2019 (c.d. “Voto Maggiorato”).

Sulla base del nuovo Meccanismo di Voto Speciale, la maggiorazione del voto viene attribuita agli azionisti che ne abbiano maturato il diritto, tramite l’abbinamento di azioni a voto speciale di nuova emissione (le “Azioni a Voto Speciale” o “SVS”) alle azioni ordinarie Brembo (gewone aandelen) (“Azioni Ordinarie”).

Le Azioni a Voto Speciale e le relative modalità di assegnazione sono previste e disciplinate dallo Statuto e dal documento “Termini e Condizioni delle SVS” di Brembo N.V.


 

    STATUTO SOCIALE DI BREMBO N.V.

    15 maggio 2024

    Statuto ai sensi del diritto olandese in vigore a partire dal 14.05.2024

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    TERMINI E CONDIZIONI DELLE SVS

    24 aprile 2024

    Termini e condizioni delle Azioni a Voto Speciale

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    Descrizione del Meccanismo di Voto Speciale

    Il Nuovo Statuto e il nuovo “Termini e Condizioni delle SVS” prevedono nove tipologie diverse di Azioni a Voto Speciale (denominate A, B, C, D, E, F, G, H e I), le quali attribuiscono un numero progressivo crescente di voti da 1 a 9 ciascuna e che verranno emesse e assegnate ai loyal shareholders, in base al periodo di detenzione delle Azioni Ordinarie. 

    Per ottenere i benefici connessi al Meccanismo di Voto Speciale, l’Azionista deve iscrivere le proprie Azioni Ordinarie nell’apposito registro loyalty olandese istituito da Brembo (il “Registro Loyalty”) e gestito da Computershare S.p.A. ("Computershare") in qualità di agente di Brembo per il Meccanismo di Voto Speciale.

    Decorso un anno dall’iscrizione di un’Azione Ordinaria nel Registro Loyalty, la Società assegnerà un’Azione a Voto Speciale A (che attribuisce 1 voto addizionale) per ciascuna Azione Ordinaria detenuta per un periodo continuativo di un anno e, pertanto, l’Azionista titolare sarà legittimato a esercitare complessivamente 2 voti per ciascuna Azione Ordinaria.

    Ad ogni successivo anniversario di iscrizione nel Registro Loyalty (e fino al nono anniversario), l’Azionista che abbia mantenuto la titolarità delle Azioni Ordinarie iscritte nel Registro Loyalty sarà legittimato a esercitare 1 voto addizionale (fino a un massimo di 9 voti addizionali), mediante conversione delle Azioni a Voto Speciale abbinate alle proprie Azioni Ordinarie nella categoria di Azione a Voto Speciale successiva (i.e., partendo dalla conversione da SVS A a SVS B e così in seguito). Di conseguenza, per ogni Azione Ordinaria detenuta, all’Azionista è attribuito un numero crescente di diritti di voto aggiuntivi, fino ad un massimo di 9 diritti di voto (quindi con 10 diritti di voto in totale per ciascuna Azione Ordinaria) con l’assegnazione della SVS di categoria I.

    Gli Azionisti che intendano ricevere Azioni a Voto Speciale dovranno far pervenire a Computershare, il Modulo di Richiesta per l’iscrizione delle proprie Azioni Ordinarie nel Registro Loyalty (tramite l’intermediario presso cui sono registrate) debitamente compilato e sottoscritto, con le modalità specificate nei Termini e Condizioni delle SVS e nel Modulo di Richiesta. L’iscrizione al Registro Loyalty è possibile per ogni Azionista in qualunque momento, a partire dalla Data di Efficacia dell’Operazione.

    In aggiunta, al fine di premiare gli attuali Azionisti di Brembo che, prima della Trasformazione Transfrontaliera in Olanda, già erano – o manifestavano la volontà di diventare – loyal shareholder, nonché al fine di incentivare il long-termcommitment di tutti gli attuali Azionisti di Brembo, il Meccanismo di Voto Speciale prevede che:

    (a) gli Azionisti di Brembo che alla Data di Efficacia dell’Operazione siano iscritti nell’elenco speciale istituito ai sensi dell’articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF istituito da Brembo ai fini della Maggiorazione del Voto (l’“Elenco Speciale Italiano”) e abbiano già maturato la Maggiorazione del Voto saranno legittimati a ricevere un’Azione a Voto Speciale B, che attribuisce 2 voti addizionali, per ciascuna Azione Ordinaria con Maggiorazione del Voto e, pertanto, potranno esercitare complessivamente 3 voti per ciascuna Azione Ordinaria con Maggiorazione del Voto detenuta;


    (b) gli Azionisti di Brembo che alla Data di Efficacia dell’Operazione non siano titolari della Maggiorazione del Voto e che abbiano iscritto le proprie Azioni Ordinarie nell’Elenco Speciale Italiano entro il 19 agosto 2023 (il “Termine Finale”), saranno legittimati a ricevere un’Azione a Voto Speciale A, che attribuisce 1 voto addizionale, per ciascuna Azione Ordinaria detenuta e iscritta nell’Elenco Speciale Italiano come sopra indicato e, pertanto, potranno esercitare complessivamente 2 voti per ciascuna Azione Ordinaria detenuta; e


    (c) gli Azionisti di Brembo che abbiano iscritto le proprie Azioni Ordinarie nell’Elenco Speciale Italiano dopo il Termine Finale ma entro la Data di Efficacia dell’Operazione, dovranno confermare la propria intenzione di beneficiare del Meccanismo di Voto Speciale tramite compilazione dell’apposito Modulo di Conferma e, in questo modo, il pregresso periodo di iscrizione nell’Elenco Speciale Italiano sarà computato ai fini dell’attribuzione delle Azioni a Voto Speciale.



    Le Azioni a Voto Speciale non possono essere trasferite a terze parti (tranne che in alcune circostanze, specificate nei Termini e Condizioni delle SVS). Le Azioni Ordinarie associate alle stesse, invece, sono liberamente trasferibili. Tuttavia, per trasferire tali Azioni Ordinarie, l'Azionista deve prima richiedere la cancellazione dal Registro Loyalty delle Azioni Ordinarie che intende trasferire, compilando e presentando, secondo le modalità previste nei Termini e Condizioni delle SVS, l’apposito Modulo di Cancellazione.

    Ai fini dell’ottenimento e/o della cancellazione dei benefici connessi alle Azioni a Voto Speciale, l’Azionista dovrà utilizzare uno dei moduli sottoindicati, a seconda della propria situazione, e trasmetterlo a Computershare, secondo le istruzioni riportate sul relativo modulo.


     

      MODULO DI ASSEGNAZIONE INIZIALE SVS A E SVS B

      24 aprile 2024

      Modulo di assegnazione iniziale per l’ottenimento delle SVS A e delle SVS B dedicato agli azionisti iscritti all’Elenco Speciale Italiano per la maggiorazione del voto entro il 19 agosto 2023

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      MODULO DI CONFERMA ISCRIZIONE

      24 aprile 2024

      Modulo di conferma dell’iscrizione al Registro Loyalty per gli azionisti che si sono iscritti all’Elenco Speciale Italiano per la maggiorazione del voto dopo il 19 agosto 2023 e prima del 23 aprile 2024

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      MODULO DI RICHIESTA ISCRIZIONE

      24 aprile 2024

      Modulo di richiesta di iscrizione, attivabile in qualsiasi momento, delle azioni ordinarie al Registro Loyalty per gli azionisti che non sono mai stati iscritti all’Elenco Speciale Italiano per la maggiorazione del voto

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      MODULO DI CANCELLAZIONE

      24 aprile 2024

      Modulo di cancellazione delle Azioni Ordinarie dal Registro Loyalty e rinuncia ai benefici connessi alle SVS

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