Descrizione del Meccanismo di Voto Speciale
Il Nuovo Statuto e il nuovo “Termini e Condizioni delle SVS” prevedono nove tipologie diverse di Azioni a Voto Speciale (denominate A, B, C, D, E, F, G, H e I), le quali attribuiscono un numero progressivo crescente di voti da 1 a 9 ciascuna e che verranno emesse e assegnate ai
loyal shareholders, in base al periodo di detenzione delle Azioni Ordinarie.
Per ottenere i benefici connessi al Meccanismo di Voto Speciale, l’Azionista deve iscrivere le proprie Azioni Ordinarie nell’apposito registro loyalty olandese istituito da Brembo (il “Registro Loyalty”) e gestito da Computershare S.p.A. ("Computershare") in qualità di agente di Brembo per il Meccanismo di Voto Speciale.
Decorso un anno dall’iscrizione di un’Azione Ordinaria nel Registro Loyalty, la Società assegnerà un’Azione a Voto Speciale A (che attribuisce 1 voto addizionale) per ciascuna Azione Ordinaria detenuta per un periodo continuativo di un anno e, pertanto, l’Azionista titolare sarà legittimato a esercitare complessivamente 2 voti per ciascuna Azione Ordinaria.
Ad ogni successivo anniversario di iscrizione nel Registro Loyalty (e fino al nono anniversario), l’Azionista che abbia mantenuto la titolarità delle Azioni Ordinarie iscritte nel Registro Loyalty sarà legittimato a esercitare 1 voto addizionale (fino a un massimo di 9 voti addizionali), mediante conversione delle Azioni a Voto Speciale abbinate alle proprie Azioni Ordinarie nella categoria di Azione a Voto Speciale successiva (i.e., partendo dalla conversione da SVS A a SVS B e così in seguito). Di conseguenza, per ogni Azione Ordinaria detenuta, all’Azionista è attribuito un numero crescente di diritti di voto aggiuntivi, fino ad un massimo di 9 diritti di voto (quindi con 10 diritti di voto in totale per ciascuna Azione Ordinaria) con l’assegnazione della SVS di categoria I.
Gli Azionisti che intendano ricevere Azioni a Voto Speciale dovranno far pervenire a Computershare, il
Modulo di Richiesta per l’iscrizione delle proprie Azioni Ordinarie nel Registro Loyalty (tramite l’intermediario presso cui sono registrate) debitamente compilato e sottoscritto, con le modalità specificate nei Termini e Condizioni delle SVS e nel Modulo di Richiesta. L’iscrizione al Registro Loyalty è possibile per ogni Azionista in qualunque momento, a partire dalla Data di Efficacia dell’Operazione.
In aggiunta, al fine di premiare gli attuali Azionisti di Brembo che, prima della Trasformazione Transfrontaliera in Olanda, già erano – o manifestavano la volontà di diventare –
loyal shareholder, nonché al fine di incentivare il
long-termcommitment di tutti gli attuali Azionisti di Brembo, il Meccanismo di Voto Speciale prevede che:
(a) gli Azionisti di Brembo che alla Data di Efficacia dell’Operazione siano iscritti nell’elenco speciale istituito ai sensi dell’articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF istituito da Brembo ai fini della Maggiorazione del Voto (l’“Elenco Speciale Italiano”) e abbiano già maturato la Maggiorazione del Voto saranno legittimati a ricevere un’Azione a Voto Speciale B, che attribuisce 2 voti addizionali, per ciascuna Azione Ordinaria con Maggiorazione del Voto e, pertanto, potranno esercitare complessivamente 3 voti per ciascuna Azione Ordinaria con Maggiorazione del Voto detenuta;
(b) gli Azionisti di Brembo che alla Data di Efficacia dell’Operazione non siano titolari della Maggiorazione del Voto e che abbiano iscritto le proprie Azioni Ordinarie nell’Elenco Speciale Italiano entro il 19 agosto 2023 (il “Termine Finale”), saranno legittimati a ricevere un’Azione a Voto Speciale A, che attribuisce 1 voto addizionale, per ciascuna Azione Ordinaria detenuta e iscritta nell’Elenco Speciale Italiano come sopra indicato e, pertanto, potranno esercitare complessivamente 2 voti per ciascuna Azione Ordinaria detenuta; e
(c) gli Azionisti di Brembo che abbiano iscritto le proprie Azioni Ordinarie nell’Elenco Speciale Italiano dopo il Termine Finale ma entro la Data di Efficacia dell’Operazione, dovranno confermare la propria intenzione di beneficiare del Meccanismo di Voto Speciale tramite compilazione dell’apposito
Modulo di Conferma e, in questo modo, il pregresso periodo di iscrizione nell’Elenco Speciale Italiano sarà computato ai fini dell’attribuzione delle Azioni a Voto Speciale.
Le Azioni a Voto Speciale non possono essere trasferite a terze parti (tranne che in alcune circostanze, specificate nei Termini e Condizioni delle SVS). Le Azioni Ordinarie associate alle stesse, invece, sono liberamente trasferibili. Tuttavia, per trasferire tali Azioni Ordinarie, l'Azionista deve prima richiedere la cancellazione dal Registro Loyalty delle Azioni Ordinarie che intende trasferire, compilando e presentando, secondo le modalità previste nei Termini e Condizioni delle SVS, l’apposito
Modulo di Cancellazione.
Ai fini dell’ottenimento e/o della cancellazione dei benefici connessi alle Azioni a Voto Speciale, l’Azionista dovrà utilizzare uno dei moduli sottoindicati, a seconda della propria situazione, e trasmetterlo a Computershare, secondo le istruzioni riportate sul relativo modulo.
